Vous exercez une activité au travers d’une société ? A la clôture de chaque exerce social, il est impératif de tenir une Assemblée Générale et de dresser par la suite un procès-verbal des décisions prises lors de cette AG.
Toute entreprise doit rassembler ses associés selon un calendrier d’échéances (au minimum 1 fois par an) afin d’examiner et de prendre des décisions sur la vie courant de la société et notamment l’approbation annuelle des comptes. Il est toujours de bon ton de faire appel à une avocat en droit des sociétés pour vous accompagner dans cette démarche d’organisation d’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale : une réunion obligatoire
Tous les ans, les associés d’une entreprise doivent se réunions lors d’une Assemblée générale ordinaire. La tenue de cette AG doit impérativement avoir lieu à la clôture de l’exercice comptable de l’entreprise ou dans les 6 mois suivants.
Si les associés ne peuvent pas se rendre à l’AG de manière physique, il est possible, selon les statuts de la société, de consigner leur prise de décision dans un acte signé par l’ensemble des associés (décision prise de manière unanime) ou encore tenir l’AG en Visio ou par écrit.
La tenue d’une AG ainsi que sa convocation pour l’approbation des comptes est régit par certaines règles spécifiques à la structure et la forme juridique d’une entreprise.
A noter : les associations ont également l’obligation de tenir une Assemblée Générale. Les règles de la convocation sont déterminées dans les statuts de l’association. Afin de vous aider dans la rédaction d’une convocation à une Assemblée Générale, n’hésitez pas à faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés pour réaliser cette convocation en bon et du forme.
Qu'elles sont les décisions prise lors de l’Assemblée Générale ?
l’Ag statue de manière annuelle sur au minimum 3 décisions :
Le rejet, le redressement ou bien l’approbation des comptes annuels de la société.
L’approbation de la rémunération passée du dirigeant de l’entreprise ainsi que les modalités de rémunération pour l’année à venir.
Affectation du résultat de la société : mise en réserve ou distribution des bénéfices de la société ou report à nouveau des pertes.
Si les comptes de l’exercice font apparaitre un résultat négatif dont le montant concerné est supérieur à la moitié du capital social de l’entreprise. L’AG doit se réunir de manière extraordinaire dans le respect des statuts constitutifs de la société. La prise de décision concerne alors le maintient ou non de l’activité de la société. Dans ce type de cas, le procès verbal de l’AG contient une partie extraordinaire et une partie ordinaire.
On parle d’Assemblée Générale Extraordinaire à partir du moment ou la société convoque de manière ponctuelle ses associés suite à un événement à caractère exceptionnel dans la vie d’une société.
Une AGE ou Assemblée Générale Extraordinaire est alors nécessaire. Dès lors que les statuts sont modifiés, augmentation ou réduction de capital social ou encore un transfert de siège social que cela soit pour une association ou une société, l’AGE est obligatoire. Il est également possible de demander un changement de CAC lors d’une AGE.
A savoir : une AGE doit rassembler un certain nombre de critères afin d’être déclarée valide. A défaut, il est possible de faire annuler une Assemblée Générale.
La distribution des dividendes, un cas particulier
Si l’entreprise a dégagé un résultat positif et que l’AG a décidé de distribuer les dividendes, une déclaration fiscale et sociale doit être déposée aux services des impôts dans 1 délai de mais mois à partir de la tenue de l’AG
Quels délais à respecter pour convoquer les associés à une AG ?
Le délai de principe :
La convocation à une AG à l’occasion d’une approbation des comptes doit intervenir dans un délai de 15jours minimum avant la tenue de l’Assemblée Générale. Le délai de convocation est toujours intégré dans les statuts de l’entreprise. Par exemple, si une AG doit se tenir le 30 Septembre, la lettre de convocation doit obligatoirement être envoyée aux associés au plus tard le 15 Septembre.
Des exceptions selon le type de société :
Selon la forme de l’entreprise, il est possible de prévoir un délai spécifique :
Un délai plus long : pour une SAS, SARL ou SCI il est possible de prévoir dans les statuts un délai plus long que le délai légal.
Un délai plus court : cette action n’est possible que en SAS, ce statut offre une certaine flexibilité permettant de prévoir un délai plus court.
Aucun délai : dans le cas d’une SAS ou EURL avec associé gérant unique, la convocation n’est pas exigée. En effet, le gérant étant à la fois associé unique et gérant, il décide tout seul de l’approbation des comptes de la société.
Que doit contenir la convocation à une AGE ?
La convocation doit être accompagnée de différents documents obligatoires pour la bonne réalisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Les comptes annuels de la société,
Le rapport de gestion de la société,
Le rapport du commissaire aux comptes si la société en a un.
Quelle forme peut prendre la convocation à l’AG d’approbation des comptes ?
Est il obligatoire d’envoyer une convocation par courrier aux associés ? Faut il envoyer la convocation en LRAR ? Est ce possible d’envoyer une convocation à une AG par email ?
Les différentes obligations sont liées à la forme de la société.
Pour une SARL, la convocation du commissaire aux comptes se fait LRAR. La convocation par LRAR des associés est également obligatoire.
Pour une SAS, la convocation du commissaire aux comptes et la convocation des associés n’est pas obligatoire en LRAR. Les modalités de convocation sont ici librement fixées par les statuts de la société.
Pour une SCI, seule la convocation des associés par LRAR est obligatoire.
La convocation à une AG en SAS peut être une convocation par mail alors que une convocation à une Assemblée Générale en SARL est obligatoirement par LRAR.
Le procès-verbal d’une Assemblée Générale
Après la concertation des associés lors de l’AG, un procès verbal doit être rédigé puis ensuite être déposé au greffe du Tribunal de commerce. C’est un document à caractère obligatoire récapitulant le déroulement de l’AG, ce document doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires telles que :
la date et le lieu de l’AG
L’identité du présent de l’Assemblée Générale
Les documents mis à la disposition de l’AG
La lise des résolution soumises aux votes des associés
Le résumé précis des résultats de vote et des débats.