Modification unilatérale du contrat et silence du cocontractant

Modification du contrat et silence du cocontractant : les règles à retenir

L’arrêt de la Cour de cassation du 26 février 2025 rappelle les principes fondamentaux qui gouvernent la modification des contrats. Voici ce qu’il faut retenir :

• Le silence ne vaut pas acceptation : une partie ne peut imposer une modification unilatérale du contrat à son cocontractant, même si celui-ci ne réagit pas. Le silence ne produit d’effet qu’en présence de circonstances particulières ou d’une clause contractuelle explicite (C. civ., art. 1120).

• Toute modification requiert un accord mutuel : selon l’article 1193 du Code civil, les contrats ne peuvent être modifiés que d’un commun accord, sauf exceptions prévues par la loi. La seule volonté d’une partie ne suffit pas à modifier les engagements contractuels.

• L’entreprise qui modifie ses procédures doit sécuriser juridiquement cette évolution : si l’organisation interne change (ex. : modification des interlocuteurs habilités), il est essentiel d’obtenir une confirmation écrite du cocontractant. À défaut, les commandes passées dans les anciennes conditions demeurent valides.

Le silence d’une partie à un contrat ne peut, sauf circonstances particulières, être interprété comme une acceptation d’une modification unilatérale du contrat par l’autre partie. Tel est le principe réaffirmé par la Cour de cassation dans un arrêt rendu par sa chambre commerciale le 26 février 2025 (n° 23-21.063), à propos d’un différend entre un prestataire informatique et son client dans le cadre d’un contrat de maintenance.

Cette décision, bien que rendue sous l’empire des anciens articles 1108 et 1134 du Code civil, s’inscrit parfaitement dans le régime issu de la réforme du droit des contrats de 2016. Elle illustre les limites de la modification unilatérale des engagements contractuels et la rigueur du principe du consensualisme en droit français.

Une affaire de modification des interlocuteurs habilités à passer commande

Un prestataire informatique face à un refus de paiement

La société Datasolution, prestataire informatique, intervenait depuis plusieurs années pour le compte de la société Groupe X, dans le cadre d’un contrat de maintenance évolutive d’un site marchand.

Dans le courant de l’année 2017, la société cliente modifie son mode de fonctionnement interne et restreint la liste des personnes habilitées à valider les commandes. Cette modification, communiquée par courriel, n’a fait l’objet d’aucune réponse de la part du prestataire.$

Ce dernier poursuit néanmoins l’exécution du contrat et facture des prestations sur la base des demandes reçues, y compris celles émanant de personnes réputées non habilitées selon la nouvelle organisation interne du client. La société Groupe X refuse alors de régler certaines factures, estimant que les interventions ont été commandées par un salarié non autorisé.

Le cœur du litige : le silence vaut-il acceptation d’une modification contractuelle ?

La cour d’appel valide la position du client

La cour d’appel de Montpellier, dans sa décision du 11 juillet 2023, juge que le silence de la société Datasolution face à la notification du changement de mode de fonctionnement équivaut à une acceptation tacite. Elle rejette donc la demande de paiement du prestataire au titre des interventions contestées.

La chambre commerciale de la Cour de cassation censure cette décision. Elle rappelle que, sauf clause contraire, toute modification du contrat suppose le consentement mutuel des parties. Le silence, en lui-même, ne vaut pas acceptation, sauf à être éclairé par des circonstances particulières. En l’espèce, la cour d’appel n’avait pas identifié de telles circonstances, ce qui privait sa décision de base légale.

Ce que dit le Code civil : principes et articulation des textes

Le consensualisme renforcé par la réforme de 2016

L’article 1193 du Code civil, issu de la réforme du droit des contrats, dispose sans ambiguïté que « les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise ». Ce texte reprend, dans un langage modernisé, l’ancien article 1134 alinéa 2.

De manière complémentaire, l’article 1120 du Code civil précise que « le silence ne vaut pas acceptation, à moins qu’il n’en résulte autrement de la loi, des usages, des relations d’affaires ou de circonstances particulières ».

Ces dispositions doivent être lues en synergie. Elles posent un principe clair, tout en ménageant certaines exceptions d’interprétation tacite du comportement contractuel, dans un cadre strictement encadré.

Une illustration utile pour les relations B2B récurrentes

Quels enseignements pratiques pour les professionnels ?

Pour tout avocat en droit des contrats, cette décision constitue une référence précieuse à rappeler aux entreprises, en particulier lorsqu’elles évoluent dans un cadre de relations commerciales continues avec leurs fournisseurs ou prestataires.

Il convient de souligner que :

• Une simple notification par courriel d’un changement d’organisation interne n’équivaut pas à une modification du contrat.

• Le silence du prestataire ne peut être assimilé à une acceptation, sauf si des éléments objectifs permettent de le démontrer (exécution volontaire dans les nouvelles conditions, usage constant, clause prévoyant une acceptation tacite…).

• En l’absence de stipulation contractuelle expresse, la partie qui modifie unilatéralement les modalités du contrat s’expose à voir sa demande rejetée en cas de litige.

L’importance des clauses de modification

Il est conseillé aux entreprises de prévoir dans leurs contrats une clause spécifique régissant les modifications de modalités d’exécution. Cela peut concerner :

• La désignation des personnes habilitées à commander ou valider les prestations ;

• Les procédures de validation ou de bon de commande ;

• Les conséquences du non-respect des circuits internes.

De telles clauses permettent d’anticiper les désaccords liés à l’interprétation des comportements ou au changement d’organisation.

L’appréciation du silence : une question de preuve

Ce que doit démontrer le juge

L’enseignement essentiel de l’arrêt du 26 février 2025 réside dans la rigueur probatoire exigée pour déduire une acceptation tacite. Le juge ne peut, sans démonstration, tirer du seul silence une modification contractuelle. Il lui appartient de caractériser les « circonstances particulières » prévues par l’article 1120 du Code civil.

Cela peut être :

• Une exécution prolongée selon les nouvelles modalités ;

• Une confirmation expresse ou implicite dans une correspondance ultérieure ;

• Des échanges où le prestataire manifeste, même indirectement, son accord.

À défaut, la modification reste juridiquement inopposable.

Le silence n’engage pas sans preuve

L’arrêt du 26 février 2025 rappelle avec clarté que le principe du consensualisme reste au cœur du droit des contrats. En l’absence d’acceptation manifeste ou de circonstances particulières, le silence ne vaut pas approbation d’une modification unilatérale. Cette solution protège la stabilité contractuelle et empêche toute dérive consistant à imposer des changements par simple inertie de l’autre partie.

Pour les entreprises comme pour leurs conseils, cette décision souligne l’impératif de formaliser toute évolution contractuelle par écrit, d’anticiper les situations sensibles dans les clauses, et de rester attentif à la traçabilité du consentement.